Discipline degli emittenti e sviluppo dei centri finanziari nei mercati europei dei capitali

L’articolo affronta l’interazione tra i molteplici criteri di collegamento che, nel diritto europeo delle società e dei mercati finanziari, definiscono le discipline a cui sono soggetti gli emittenti di strumenti finanziari ammessi a negoziazione su mercati regolamentati. L’indagine analizza i margini di scelta per gli emittenti e per i relativi investitori e ne indica l’impatto sull’integrazione dei mercati europei dei capitali. La prospettiva è quindi quella della creazione di un mercato integrato in ambito tanto societario quanto, più ampiamente, finanziario. L’articolo valuta l’effetto dei criteri di collegamento sia con riguardo alla riduzione delle barriere alla circolazione delle società (e, quindi, dell’integrazione dei mercati), sia quanto alla capacità delle regole di conflitto di facilitare — o quantomeno di non ostacolare — la realizzazione degli ulteriori presupposti che tipicamente caratterizzano mercati dei capitali integrati, tra cui in particolare la creazione di centri finanziari. Poiché, dopo l’uscita del Regno Unito dall’Unione europea, non è ancora emersa all’interno dell’Unione stessa una piazza finanziaria di rilevanza comparabile a quella che Londra aveva e, in parte, continua ad avere, l’analisi esplora l’eventuale presenza di limitazioni di carattere normativo che contribuiscano, al margine, ad ostacolare la formazione di un simile centro finanziario e, in tal caso, sull’opportunità della loro rimozione. Dal punto di vista delle regole di conflitto, le variabili critiche nella determinazione delle forze centrifughe e centripete che definiscono tale aggregazione attengono quantomeno a tre ambiti, ciascuno dei quali contribuisce al gioco della concorrenza tra ordinamenti. Il primo ambito è quello del diritto del mercato dei capitali, in cui ricade anche l’attività di vigilanza svolta dalle autorità nazionali: i supervisori sono, infatti, generalmente competenti con riguardo alla disciplina sostanziale del proprio ordinamento, non ponendosi in generale, in tale contesto, un problema di applicazione di leggi straniere. Il secondo ambito in cui si sviluppa la concorrenza tra ordinamenti e si gioca la possibile aggregazione di centri finanziari è quello dell’individuazione del diritto privato applicabile. Ricadono in tale contesto, ai fini che qui interessano, non solo il diritto societario ma anche altri profili normativi rilevanti per la definizione del complessivo quadro giuridico degli investimenti: basti pensare, ad esempio, al tema della responsabilità civile da prospetto. Il terzo e ultimo ambito considerato in questa sede è quello della determinazione della giurisdizione sul contenzioso civilistico che coinvolga materie anche diverse dal diritto societario, quali ad esempio quelle ora ricordate con riferimento al secondo ambito. L’affidabilità e la rapidità dei meccanismi di aggiudicazione, infatti, possono notoriamente rivestire un ruolo essenziale nel determinare il livello di attrattività di un ordinamento.